2025-12-15 16:23:57 来源： 作者:杜 平、王筱雯 访问数：
公司注册资本是公司股东承担有限责任的基础，也是体现公司对外财产责任能力的依据，股东负有诚信出资的义务以维持公司资本充实、保障公司债权人的交易安全。股东诚信出资，确保公司资本充实，是维持市场健康运转、营造公平诚信营商环境的基本要求。但在司法实践中，有一些经营者严重背离了诚信原则，债务已然存在的情况下擅自减资，这一行为严重扰乱了市场秩序，侵害了债权人权益。
基本案情
2020年5月
A公司将注册资本由500万元变更为1500万元，其中股东甲、乙分别认缴出资900万元、600万元，实缴出资额均为0万元，认缴时间均为2038年12月31日。
2021年1月至9月期间
A公司实际控制人丙通过伪造公司印章及合同等手段，诱骗多家单位与其签订合同，收取合同定金共计人民币约200万元。
2021年12月
A公司将注册资本由1500万元变更为0.88万元，其中股东甲、乙分别认缴0.528万元、0.352万元，实缴出资额均为0万元，认缴时间均为2038年12月31日。
2022年
法院判决丙犯合同诈骗罪，退赔B公司30万元。
2023年6月
法院作出民事判决，判决A公司双倍返还B公司定金80万元。因A公司未履行生效法律文书确定的义务，B公司向法院申请强制执行，法院经强制执行后裁定终结本次执行程序。
2025年
B公司诉至溧阳法院，要求甲、乙分别在减资额8994720元、5996480元范围内对上述民事判决书项下A公司的债务承担补充赔偿责任。
法院裁判
溧阳法院经依法审理，判决甲、乙分别在减资额8994720元、5996480元范围内对上述民事判决书项下A公司应当向B公司承担的债务承担补充赔偿责任。
法官说法
本案中，A公司在案涉债务已经发生的情况下，未按照《公司法》相应规定通知已知的债权人，违反法定程序减资造成债权人合法权益受到损害，两股东认缴出资金额应恢复至公司减资前的认缴金额。A公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，已经具备破产原因但不申请破产，在此情形下，A公司的股东甲、乙不再对其未届出资期限的出资享有期限利益，债权人B公司有权要求股东甲、乙提前缴纳出资，在未出资范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，以维护良好的出资秩序，保障交易安全，营造诚实守信的市场环境。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》
第一条第二款第（五）项规定，公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定。